公司治理


董事会及本公司管理层一直致力于遵照上司规则附录十四内企业管制守则(「守则」)内的所有相关守则条文提高企业管制水平和确保本集团之业务与决策过程能获得恰当而审慎之监管。

董事会

董事,无论个别或集体成员,均致力以诚信行事,将本公司及其股东之利益列为最优先。与本报告日期,董事会由三名执行董事﹑两名非执行董事及三名独立非执行董事组成。

董事会负责根据守则履行本公司的企业管制职能,包括确定本集团的企业管制政策,以及检讨及检查本集团的企业管制常规。

董事会负责管理本集团之业务及事务,力求提升股东价值,并在年报与中期报告﹑其他内部资料公告及会计政策中,以平衡﹑清晰及深入迁出地方式评估本公司之表现﹑状况及前景,以及向监管机构报告有关法例规定须予披露之任何资料。

董事会须对本公司及本集团承担受信责任及法定责任。其他责任包括制订本集团整体策略及政策﹑设定公司及监控营运及财务表现,以及审批财政预算与主要资本开支﹑主要投资﹑重大资产收购及出售资产﹑企业或财务重组﹑重大营运﹑财务及管理事宜。

董事会已授权有关附属公司之管理层负责本集团之日常管理事务,另授权审核委员会﹑薪酬委员会﹑提名委员会及投资及管理委员会(「投资及管理委员会」)负责若干特定工作。各委员会具有特定工作。各委员会具有特定的职能及权限以查核各项事项,并须向董事会做出汇报及提供建议(如有需要)。最终决定由董事会作出,但如有关委员会制职权范围另有规定则除外。

本公司以就董事因企业经营活动遭受之法律行动所产生之责任安排适当责任保险。保险覆盖范围会进行定期检讨。
本公司公司秘书(「公司秘书」)为董事提供上市规则及其他使用规管定之最新发展资料。各董事均可要求公司秘书代为安排独立专业意见服务,以协助彼等有效执行其于本公司之职务,有关费用由本公司支付。
独立非执行董事之主要责任为确保企业管制架构行之有效,并进行监察。各独立非执行董事须向本公司提交有关其独立身份之年度确认函。董事会认为,各独立非执行董事均具有独立性格及判断力,并符合上市规则第3.13条所载之特定独立性指引。

全体董事均定期获得有关管制及监管事宜之更新资讯。董事可按照既定程序,寻求独立意见(如有需要),以协助履行其于本公司之责任,有关费用由本公司支付。

董事会最少每年举行四次会议,以检讨整体策略及监察本集团之营运以及财务表现。于截至二零一五年十二月三十一日止年度,董事会召开三是一次定期会议,亦会召开额外会议以核准任何须予公布交易以及股份发行。就董事会定期会议而言,全体董事将获发最少十四日通知,而就所有其他非定期举行之董事会特别会议而言,将会发出合理通知。董事会主席主要责任在咨询全体董事后,草拟及批准每次董事会会议之议程,以及确保董事会会议上所有董事均适当知悉当前的事项。董事会会议之议程及附连之董事会文件之全部内容在每次董事会会议举行日期前一段合理时间内派发予所有董事,使彼等得以事先审阅有关文件。所有董事会会议记录﹑薪酬委员会﹑提名委员会﹑审核委员会及投资及管理委员会之会议记录均由公司秘书保存,董事可在给予合理通知后,于办公室时间内随时查阅有关记录。所有董事会会议记录以及投资及管理委员会之会议记录,已对董事会及董事会辖下的委员会曾考虑事项做足够详细的记录,其中包括董事提出之任何一律或表达之反对意见。

本公司一般于上述会议举行后十日内,先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体董事,初稿供董事表达意见,最后定稿则作记录之用。

董事会多元化政策

本公司明白董事会成员多元化对提升公司表现素质的裨益。本公司于二零一三年八月二十八日采纳董事会成员多元化政策。该政策列明本公司提名委员会审阅及评估董事会组成﹑就委任本公司新董事向董事会作出推荐建议﹑对董事会之有效性进行年度审核,从而达至董事会成员多元化的目标。

董事培训

根据守则条文第A.6.5条,所有董事应参与持续专业发展,发展并更新其只是及技能。

新董事在接受委任后将取得一套入职资料文件,当中载有所有主要法律及上市规则规定,以及有关董事应遵守之责任及义务之指引。资料文件亦包括本公司最新公布之财务报表及董事会采纳之企业管治常规文件。

本公司亦持续向董事提供有关上市规则及其他适用监管规定的最新资料,以确保董事遵守该等规则及提高彼等对良好企业管治常规的认识,并向董事(倘合适)发出通函或指引,以确保其了解最佳企业管治常规。

董事之委任及重选

按照本公司之章程细则之规定,任何获董事会委任之新董事(不论为填补临时空缺或增补加入现有董事会)须于其获委任后本公司下一届股东大会上退任及由股东重选连任。于每届本公司股东周年大会上,当时董事之三分之一(或,倘董事人数并非三分之整数倍,则为最接近三分之一但不高于三分之一之数目)须退任并可重选连任。
所有董事均至少每三年于股东周年大会上轮值退任一次及由股东重选连任。

董事会辖下的委员会

作为良好企业管治不可分割的一部分,董事会设立了下列委员会,并订有明确的职权范围。

审核委员会

本公司已遵照上市规则第3.21条成立审核委员会。审核委员会监督本公司之财务申报程式,风险管理及内部监控系统。本公司管理层负责编制本集团之财务报表而外聘核数师则负责审核本集团之财务报表。审核委员会成员为协助董事会履行其责任而独立审阅财务报表﹑监察本公司之财务申报及内部监控系统。审核委员会于每次举行审核委员会会议后就其发现向董事会提交报告。

提名委员会

本公司已根据守则条文第A.5.1条至第A.5.6条成立提名委员会。提名委员会以书面形式订立的职权范围已包括有关守则条文所载职责。

提名委员会每年最少举行一次会议。提名委员会(其中包括)审阅董事会的组成﹑考虑独立非执行董事的独立性﹑董事退任以及调任及委任独立非执行董事。

薪酬委员会

本公司已成立薪酬委员会以处理董事及高级管理人员之薪酬及补偿事务。薪酬委员会以书面形式订立之职权范围包括有关守则条文所载职责。

薪酬委员会的职权范围遵循守则所载指引,其主要责任为就本公司与董事及高级管理人员薪酬有关的政策向董事会提供建议。薪酬委员会每年须至少召开一次会议。

投资及管理委员会

董事会于二零一三年八月十五日成立投资及管理委员会。其主要角色及职能包括:一般作为董事会的代表行事;做出决策及决议,以及就有关本集团日常营运计投资活动的所有事宜行使董事会一切之权力;及就企业之重大而未由董事会任何其他委员会处理之事宜向董事会提出建议。

内部监控

根据守则条文第C.2.1条,董事会对本公司内部监控系统及对按年检讨其效率承担整体责任。本集团之内部监控系统包括一个已确立之组织架构及全面的政策与准则。本公司已制订