公司治理


董事會及本公司管理層一直致力於遵照上司規則附錄十四內企業管制守則(「守則」)內的所有相關守則條文提高企業管制水平和確保本集團之業務與決策過程能獲得恰當而審慎之監管。

董事會

董事,無論個別或集體成員,均致力以誠信行事,將本公司及其股東之利益列為最優先。與本報告日期,董事會由三名執行董事﹑兩名非執行董事及三名獨立非執行董事組成。

董事會負責根據守則履行本公司的企業管制職能,包括確定本集團的企業管制政策,以及檢討及檢查本集團的企業管制常規。

董事會負責管理本集團之業務及事務,力求提升股東價值,並在年報與中期報告﹑其他內部資料公告及會計政策中,以平衡﹑清晰及深入遷出地方式評估本公司之表現﹑狀況及前景,以及向監管機構報告有關法例規定須予披露之任何資料。

董事會須對本公司及本集團承擔受信責任及法定責任。其他責任包括制訂本集團整體策略及政策﹑設定公司及監控營運及財務表現,以及審批財政預算與主要資本開支﹑主要投資﹑重大資產收購及出售資產﹑企業或財務重組﹑重大營運﹑財務及管理事宜。

董事會已授權有關附屬公司之管理層負責本集團之日常管理事務,另授權審核委員會﹑薪酬委員會﹑提名委員會及投資及管理委員會(「投資及管理委員會」)負責若干特定工作。各委員會具有特定工作。各委員會具有特定的職能及權限以查核各項事項,並須向董事會做出匯報及提供建議(如有需要)。最終決定由董事會作出,但如有關委員會制職權範圍另有規定則除外。

本公司以就董事因企業經營活動遭受之法律行動所產生之責任安排適當責任保險。保險覆蓋範圍會進行定期檢討。
本公司公司秘書(「公司秘書」)為董事提供上市規則及其他使用規管定之最新發展資料。各董事均可要求公司秘書代為安排獨立專業意見服務,以協助彼等有效執行其於本公司之職務,有關費用由本公司支付。
獨立非執行董事之主要責任為確保企業管制架構行之有效,並進行監察。各獨立非執行董事須向本公司提交有關其獨立身份之年度確認函。董事會認為,各獨立非執行董事均具有獨立性格及判斷力,並符合上市規則第3.13條所載之特定獨立性指引。

全體董事均定期獲得有關管制及監管事宜之更新資訊。董事可按照既定程序,尋求獨立意見(如有需要),以協助履行其於本公司之責任,有關費用由本公司支付。

董事會最少每年舉行四次會議,以檢討整體策略及監察本集團之營運以及財務表現。於截至二零一五年十二月三十一日止年度,董事會召開三是一次定期會議,亦會召開額外會議以核准任何須予公佈交易以及股份發行。就董事會定期會議而言,全體董事將獲發最少十四日通知,而就所有其他非定期舉行之董事會特別會議而言,將會發出合理通知。董事會主席主要責任在咨詢全體董事後,草擬及批准每次董事會會議之議程,以及確保董事會會議上所有董事均適當知悉當前的事項。董事會會議之議程及附連之董事會文件之全部內容在每次董事會會議舉行日期前一段合理時間內派發予所有董事,使彼等得以事先審閱有關文件。所有董事會會議記錄﹑薪酬委員會﹑提名委員會﹑審核委員會及投資及管理委員會之會議記錄均由公司秘書保存,董事可在給予合理通知後,於辦公室時間內隨時查閱有關記錄。所有董事會會議記錄以及投資及管理委員會之會議記錄,已對董事會及董事會轄下的委員會曾考慮事項做足夠詳細的記錄,其中包括董事提出之任何一律或表達之反對意見。

本公司一般於上述會議舉行後十日內,先後將會議記錄的初稿及最終定稿發送全體董事,初稿供董事表達意見,最後定稿則作記錄之用。

董事會多元化政策

本公司明白董事會成員多元化對提升公司表現素質的裨益。本公司於二零一三年八月二十八日採納董事會成員多元化政策。該政策列明本公司提名委員會審閱及評估董事會組成﹑就委任本公司新董事向董事會作出推薦建議﹑對董事會之有效性進行年度審核,從而達至董事會成員多元化的目標。

董事培訓

根據守則條文第A.6.5條,所有董事應參與持續專業發展,發展並更新其只是及技能。

新董事在接受委任後將取得一套入職資料文件,當中載有所有主要法律及上市規則規定,以及有關董事應遵守之責任及義務之指引。資料文件亦包括本公司最新公佈之財務報表及董事會採納之企業管治常規文件。

本公司亦持續向董事提供有關上市規則及其他適用監管規定的最新資料,以確保董事遵守該等規則及提高彼等對良好企業管治常規的認識,並向董事(倘合適)發出通函或指引,以確保其瞭解最佳企業管治常規。

董事之委任及重選

按照本公司之章程細則之規定,任何獲董事會委任之新董事(不論為填補臨時空缺或增補加入現有董事會)須於其獲委任後本公司下一屆股東大會上退任及由股東重選連任。於每屆本公司股東週年大會上,當時董事之三分之一(或,倘董事人數並非三分之整數倍,則為最接近三分之一但不高於三分之一之數目)須退任並可重選連任。
所有董事均至少每三年於股東週年大會上輪值退任一次及由股東重選連任。

董事會轄下的委員會

作為良好企業管治不可分割的一部分,董事會設立了下列委員會,並訂有明確的職權範圍。

審核委員會

本公司已遵照上市規則第3.21條成立審核委員會。審核委員會監督本公司之財務申報程式,風險管理及內部監控系統。本公司管理層負責編製本集團之財務報表而外聘核數師則負責審核本集團之財務報表。審核委員會成員為協助董事會履行其責任而獨立審閱財務報表﹑監察本公司之財務申報及內部監控系統。審核委員會於每次舉行審核委員會會議後就其發現向董事會提交報告。

提名委員會

本公司已根據守則條文第A.5.1條至第A.5.6條成立提名委員會。提名委員會以書面形式訂立的職權範圍已包括有關守則條文所載職責。

提名委員會每年最少舉行一次會議。提名委員會(其中包括)審閱董事會的組成﹑考慮獨立非執行董事的獨立性﹑董事退任以及調任及委任獨立非執行董事。

薪酬委員會

本公司已成立薪酬委員會以處理董事及高級管理人員之薪酬及補償事務。薪酬委員會以書面形式訂立之職權範圍包括有關守則條文所載職責。

薪酬委員會的職權範圍遵循守則所載指引,其主要責任為就本公司與董事及高級管理人員薪酬有關的政策向董事會提供建議。薪酬委員會每年須至少召開一次會議。

投資及管理委員會

董事會於二零一三年八月十五日成立投資及管理委員會。其主要角色及職能包括:一般作為董事會的代表行事;做出決策及決議,以及就有關本集團日常營運計投資活動的所有事宜行使董事會一切之權力;及就企業之重大而未由董事會任何其他委員會處理之事宜向董事會提出建議。

內部監控

根據守則條文第C.2.1條,董事會對本公司內部監控系統及對按年檢討其效率承擔整體責任。本集團之內部監控系統包括一個已確立之組織架構及全面的政策與準則。本公司已制訂